Dnia 13 października 2022 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzone zostaną zmiany w przepisach dot. uprawnień Rad Nadzorczych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiany te są wynikiem uchwalenia ustawy o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 roku (Dz.U. z 2022 r. poz. 807). Nowelizacja sprecyzowała dotychczasową regulację i rozszerzyła kompetencje Rady Nadzorczej, ale także nałożyła na Radę Nadzorczą szereg nowych obowiązków.

Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Nowelizacja doprecyzowała poprzednią treść art. 219 § 4 k.s.h. dając Radzie Nadzorczej konkretne narzędzia do uzyskania informacji od Spółki, rozszerzając również zakres podmiotów, do których Rada Nadzorcza może kierować swoje zapytania.

Dodatkowo uprawnienie Rady Nadzorczej do uzyskiwania dokumentów zostało wzmocnione, gdyż w dotychczasowych przepisach nie było żadnego terminu dla wykonania przez Spółkę wezwań Rady Nadzorczej do przedłożenia dokumentów i informacji. Obecnie art. 219 § 4¹ k.s.h. wskazuje, że Spółka ma dokumenty przekazać Radzie niezwłocznie, ale nie później niż w terminie dwóch tygodni. Termin ten może być przedłużony jedynie gdy Rada wskaże dłuższy termin w swoim żądaniu. Zarząd obecnie ma zakaz ograniczania członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Zakaz taki wynika z art. 219 § 4² k.s.h. Nowa regulacja nie wprowadziła jednak sankcji dla Zarządu za ograniczanie dostępu do dokumentów i informacji.

Dodatkowym nowym obowiązkiem Rady Nadzorczej będzie również informowanie biegłego rewidenta spółki o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena sprawozdań zarządu i sprawozdań finansowych, ocena wniosku zarządu dot. podziału zysku albo pokrycia straty oraz sporządzenie pisemnego sprawozdania z wyników ocen tych dokumentów. Spółka zapewnia uczestnictwo biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada ma współpracować z biegłym rewidentem w dokonywanych badaniach dokumentów Spółki.

Nowe obowiązki Rady Nadzorczej wprowadzają bardziej sformalizowanie jej działanie, takie jak obowiązek protokołowania posiedzeń oraz zwoływania ich nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego oraz nakładają na Radę Nadzorczą szereg nowych sformalizowanych obowiązków. Funkcjonowanie Rad Nadzorczych będzie po wejściu w życie nowelizacji znacznie trudniejsze.

Kancelaria Adwokacka Hindemith Nobis

adwokat Piotr Hindemith +48 501 563 240 piotr@hindemith.pl

adwokat Aleksander Nobis +48 792 010 008 aleksander.nobis@adwokatura.pl

Stan prawny: 5 października 2022 roku