Pojęcie klauzul niedozwolonych (abuzywnych) kojarzy się głównie z ochroną konsumentów – nic dziwnego, bo przez lata polskie prawo chroniło przed nieuczciwymi zapisami umownymi tylko słabszą stronę będącą konsumentem. Czy w relacjach B2B, czyli między dwoma przedsiębiorcami, również istnieje coś takiego jak klauzule niedozwolone? Odpowiedź brzmi: tak, ale tylko w ściśle określonych sytuacjach. Ostatnie zmiany przepisów rozszerzyły bowiem pewne mechanizmy ochronne także na najmniejszych przedsiębiorców. Warto wiedzieć, na co uważać, zawierając umowy handlowe, aby nie zetknąć się z nieważnym lub kwestionowanym zapisem.

Klauzule abuzywne – dotychczas tylko dla konsumentów

Klauzulą niedozwoloną nazywamy postanowienie umowy, które nie było indywidualnie uzgodnione z konsumentem, a kształtuje jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco narusza jego interesy. Klasycznym przykładem jest zapis odbierający konsumentowi prawo do reklamacji, przerzucający całą odpowiedzialność na kupującego lub pozwalający przedsiębiorcy jednostronnie zmienić umowę bez ważnej przyczyny. Przez wiele lat takie klauzule były ścigane przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów i wpisywane do rejestru klauzul niedozwolonych – ale dotyczyło to wyłącznie kontraktów z udziałem konsumentów. Gdy obie strony były przedsiębiorcami, obowiązywała zasada swobody umów: zakładano, że dwaj profesjonaliści sami zadbają o swoje interesy. Sądy stały na stanowisku, że przepisy o klauzulach abuzywnych nie mają zastosowania do relacji firmowych – przykładowo w wyroku z 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wprost stwierdził, iż przedsiębiorca nie może powoływać się na ochronę przed klauzulami niedozwolonymi, bo nie jest konsumentem. W efekcie nawet bardzo niekorzystne czy nierówne postanowienia umowne między firmami co do zasady pozostawały w mocy, o ile nie naruszały bezwzględnie obowiązującego prawa.

Nowa ochrona dla najmniejszych przedsiębiorców

Stan ten uległ zmianie wraz z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu cywilnego z dniem 1 czerwca 2020 roku. Od tego momentu pewna grupa przedsiębiorców – konkretnie osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą – zyskała w określonych sytuacjach ochronę analogiczną do konsumenta. Chodzi o takie przypadki, gdy jednoosobowy przedsiębiorca zawiera umowę bezpośrednio związaną ze swoją działalnością, ale umowa ta nie ma dla niego charakteru zawodowego (to znaczy nie dotyczy branży, w której się specjalizuje, ustalanej m.in. na podstawie kodów PKD). W praktyce można to wyjaśnić następująco: jeśli np. architekt prowadzący własną firmę kupuje laptop do biura – działa jako profesjonalista w ramach firmy i nie korzysta z dodatkowej ochrony. Ale jeśli ten sam architekt wykupi usługę telekomunikacyjną czy ubezpieczenie niezwiązane ściśle z projektowaniem architektonicznym, to w tym zakresie traktowany jest jak konsument. Wówczas, gdyby w takiej umowie znalazły się niedozwolone postanowienia (np. zbyt wysoka opłata karna za opóźnienie w płatności, której nie negocjowano indywidualnie), ma on prawo je kwestionować tak samo jak konsument. Może to robić przed sądem, powołując się na naruszenie przepisów o klauzulach abuzywnych – a jeśli sąd uzna dane postanowienie za niedozwolone, będzie ono niewiążące dla tego „przedsiębiorcy-konsumenta”. Co ważne, znowelizowane przepisy obejmują też takie kwestie jak rękojmia za wady rzeczy oraz prawo do odstąpienia od umowy zawartej na odległość – mały przedsiębiorca zyskał więc pakiet ochronny bardzo zbliżony do praw zwykłego konsumenta.

Dlaczego uczciwe umowy B2B są ważne?

Wprowadzenie ochrony jednoosobowych działalności przed nieuczciwymi klauzulami to sygnał, że ustawodawca dostrzega nierówności w obrocie profesjonalnym. Często mikroprzedsiębiorca, choć formalnie jest przedsiębiorcą, w rzeczywistości bywa tak samo słaby jak konsument wobec wielkiej korporacji. Warto zauważyć, że podobny kierunek widać w całej Unii Europejskiej – coraz częściej mówi się o potrzebie ochrony „słabszej strony” także w umowach B2B. Co więcej, w głośnym wyroku z 21 września 2023 roku Trybunał Sprawiedliwości UE potwierdził, że jeśli dane postanowienie zostało wpisane do oficjalnego rejestru klauzul niedozwolonych (na podstawie wcześniejszego wyroku dotyczącego konsumentów), to sąd krajowy może uznać analogiczny zapis w innej umowie za nieuczciwy praktycznie automatycznie. Choć orzeczenie to dotyczyło konsumentów, pokazuje jasno, że pewne standardy uczciwości kontraktowej są bezwzględnie egzekwowane. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność większej ostrożności przy tworzeniu wzorców umownych. UOKiK co prawda nadal koncentruje się na kontroli umów konsumenckich, ale nic nie stoi na przeszkodzie, by niektóre spory z umów B2B trafiały do sądów z powołaniem się na ogólne zasady (np. naruszenie dobrych obyczajów czy właśnie nowych przepisów o quasi-konsumenckiej ochronie).

Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców

Zarówno firmy oferujące swoje usługi innym biznesom, jak i te najmniejsze podmioty korzystające z oferty dużych dostawców, powinny zwrócić baczną uwagę na treść umów. Jeśli jesteś dużym przedsiębiorcą, który posługuje się standardowymi regulaminami lub wzorcami umów, upewnij się, że nie zawierają one postanowień mogących zostać uznane za niedozwolone w przypadku kontrahenta będącego osobą fizyczną na działalności gospodarczej. Takie zapisy nie tylko mogą zostać unieważnione, ale przede wszystkim psują relacje z partnerami i reputację firmy. Warto przejrzeć swoje wzorce umowne pod kątem zbyt wygórowanych kar umownych, jednostronnych uprawnień do zmiany ceny czy ograniczeń odpowiedzialności wykraczających poza powszechne normy – a w razie wątpliwości skonsultować je z prawnikiem. Z kolei jeśli jesteś małym przedsiębiorcą i podpisujesz umowę jako klient większej firmy, pamiętaj o swoich nowych uprawnieniach. Jeżeli czujesz, że jakaś klauzula jest skrajnie niekorzystna i narzucona z góry, zapytaj o możliwość jej modyfikacji, a w razie odmowy miej świadomość, że prawo może stać po Twojej stronie. Już na etapie negocjacji warto sygnalizować znajomość przepisów – to często dyscyplinuje drugą stronę do zaproponowania bardziej zrównoważonych warunków.

Podsumowując, choć w relacjach biznesowych nadal dominuje zasada swobody umów, to pojawiające się wyjątki wymuszają większą dbałość o transparentność i równowagę kontraktów. Dbanie o uczciwe postanowienia nie tylko zapobiega ewentualnym sporom sądowym, ale też buduje zaufanie między partnerami biznesowymi. W razie potrzeby nasza Kancelaria służy pomocą w audycie umów B2B i wskazaniu klauzul, które mogą budzić wątpliwości pod kątem zgodności z aktualnymi przepisami.

Kancelaria Adwokacka Hindemith Nobis

adwokat Piotr Hindemith +48 501 563 240 piotr@hindemith.pl

adwokat Aleksander Nobis +48 792 010 008 aleksander.nobis@adwokatura.pl

Stan prawny: 18 września 2025 roku