Kancelaria czasami dostaje od klientów zapytania dotyczące zakończenia prowadzenia działalności spółki. Powody takiej decyzji są różne, ale w ostatnim czasie najczęstszymi powodami są działania ustawodawcy, który zmienia często przepisy prawa podatkowego, co niesie za sobą w konsekwencji ograniczenie rentowności prowadzonej działalności. Często powodem takich decyzji ustawodawcy jest chęć uszczelnienia systemu podatkowego. W ostatnim czasie taki los spotkał popularne niegdyś konstrukcje – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowe, w których komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Niegdyś taka konstrukcja pozwalała wspólnikom na ograniczenie podwójnego opodatkowania.

Likwidacja takiego podmiotu wiąże się de facto z koniecznością likwidacji dwóch podmiotów – spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotowy artykuł będzie dotyczył likwidacji spółki osobowej – spółki komandytowej. Istnieją dwie możliwości rozwiązania spółki komandytowej – rozwiązanie spółki po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji. Przedmiotowy artykuł dotyczy likwidacji bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jest to rozwiązanie prostsze i szybsze, ale również bardziej opłacalne dla wspólników spółki.

Pierwszym krokiem w przypadku takiego rozwiązania jest podjęcie przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały o likwidacji spółki komandytowej. W przypadku braku w umowie postanowień w tym zakresie, należy zmienić umowę spółki, celem umożliwienia skutecznego podjęcia takiej uchwały. W uchwale muszą znaleźć się zapisy o rozwiązaniu spółki komandytowej, uzgadniające inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki oraz wyznaczeniu osoby zobowiązanej do przechowania ksiąg i dokumentów spółki przez okres nie krótszy niż 5 lat. W przypadku gdyby w skład spółki wchodziła nieruchomość  uchwała musi być podjęta w formie aktu notarialnego.

Drugim krokiem będzie złożenie przez komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki wniosku do Sądu Rejonowego (Sądu Rejestrowego) o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka komandytowa jest likwidowana w chwili uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego.

Oczywiście przed podjęciem uchwały o likwidacji i złożeniu wniosku do KRS Spółka powinna ustalić sposób podziału majątku po zakończeniu działalności, rozwiązać wszystkie umowy łączące spółkę z kontrahentami oraz rozstrzygnąć kwestie związane z zamknięciem wszystkich rozliczeń, a także zakończyć wszelkie łączące Spółkę umowy z pracownikami, zleceniobiorcami i współpracownikami.

Inną kwestią wymagającą analizy w każdym przypadku likwidacji spółki komandytowej jest sposób podziału istniejącego na czas likwidacji majątku Spółki i dokonanie rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikami, a także przeprowadzenie tego procesu w sposób najkorzystniejszy dla wspólników – zarówno pod kątem uzyskanych środków, jak i też podatkowym.

Każda sytuacja jest zindywidualizowana i dlatego należy szczegółowo przeanalizować sytuację spółki. Kancelaria przeprowadza takie procesy kompleksowo i przygotowuje wszelkie dokumenty potrzebne do szybkiego i sprawnego zakończenia działalności, mając na uwadze minimalizacje kosztów nierentownej działalności spółki.

Kancelaria Adwokacka Hindemith Nobis

adwokat Piotr Hindemith +48 501 563 240 piotr@hindemith.pl

adwokat Aleksander Nobis +48 792 010 008 aleksander.nobis@adwokatura.pl

Stan prawny: 29 kwietnia 2022 roku