Prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kojarzy się z bezpieczeństwem majątkowym osób zarządzających. Co do zasady to spółka odpowiada za swoje zobowiązania, a nie członkowie zarządu. W praktyce jednak ochrona ta nie ma charakteru bezwzględnego. W określonych sytuacjach wierzyciel może dochodzić zapłaty bezpośrednio od członka zarządu, a odpowiedzialność obejmuje wówczas jego majątek prywatny. Ryzyko to pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy spółka staje się niewypłacalna, a zarząd nie podejmie odpowiednich działań we właściwym czasie.
Podstawą odpowiedzialności jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wierzyciel musi więc w pierwszej kolejności wykazać, że nie uzyskał zaspokojenia z majątku spółki – najczęściej poprzez przedstawienie postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji. Po spełnieniu tej przesłanki może skierować roszczenie przeciwko członkowi zarządu. Co istotne, wierzyciel może dochodzić całości należności od jednego z nich, a dopiero później dochodzi do ewentualnych rozliczeń pomiędzy członkami zarządu.
Odpowiedzialność ta obejmuje nie tylko należność główną, ale również odsetki, koszty procesu oraz koszty egzekucji. W praktyce oznacza to, że kwota dochodzona od członka zarządu często jest wyższa niż pierwotne zobowiązanie spółki. Co więcej, odpowiedzialność może dotyczyć osób, które pełniły funkcję w okresie powstania zobowiązania lub w czasie, gdy należało podjąć działania zapobiegające niewypłacalności. Samo złożenie rezygnacji z funkcji nie eliminuje więc automatycznie ryzyka, jeżeli wcześniej nie zostały podjęte właściwe decyzje.
Przepisy przewidują jednak możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności. Członek zarządu może wykazać, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości albo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne. Kluczowe znaczenie ma tu moment powstania niewypłacalności, który powinien być oceniany na podstawie realnej sytuacji finansowej spółki. W praktyce oznacza to konieczność bieżącego monitorowania zobowiązań, płynności finansowej oraz relacji pomiędzy majątkiem a zadłużeniem.
Drugą możliwością obrony jest wykazanie braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość. Jest to jednak przesłanka trudna do udowodnienia. Od członków zarządu oczekuje się bowiem podwyższonej staranności, wynikającej z zawodowego charakteru pełnionej funkcji. Nie wystarcza powołanie się na brak wiedzy o sytuacji spółki, podział obowiązków w zarządzie czy zaufanie do księgowości. Każdy członek zarządu ma obowiązek aktywnego nadzoru nad sytuacją finansową spółki.
Trzecią przesłanką uwalniającą od odpowiedzialności jest wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku złożenia wniosku o upadłość. Może to mieć miejsce wtedy, gdy majątek spółki był niewystarczający do zaspokojenia wierzycieli już wcześniej, a terminowe podjęcie działań nie doprowadziłoby do ich zaspokojenia. W praktyce wymaga to szczegółowej analizy finansowej i często opinii biegłego.
Ryzyko odpowiedzialności osobistej rośnie szczególnie w sytuacji pogarszającej się płynności finansowej spółki. Kontynuowanie działalności mimo narastającego zadłużenia, zaciąganie nowych zobowiązań bez realnej możliwości ich spłaty, brak reakcji na utratę zdolności płatniczej czy opóźnienie w podjęciu działań restrukturyzacyjnych to najczęstsze okoliczności prowadzące do przypisania odpowiedzialności członkom zarządu. W praktyce kluczowe znaczenie ma szybka reakcja i właściwe udokumentowanie podejmowanych decyzji.
Odpowiedzialność członka zarządu nie jest więc automatyczna, ale pojawia się w określonych warunkach i może być bardzo dotkliwa finansowo. Z punktu widzenia osób zarządzających spółką kluczowe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz podejmowanie działań zabezpieczających we właściwym czasie. W wielu przypadkach odpowiednio wczesna reakcja pozwala uniknąć odpowiedzialności osobistej lub znacząco ograniczyć jej zakres.
Kancelaria prowadzi sprawy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu zarówno po stronie wierzycieli dochodzących roszczeń, jak i po stronie członków zarządu broniących się przed odpowiedzialnością osobistą. Oferujemy wsparcie na etapie przedsądowym, w tym analizę ryzyka i dokumentacji finansowej, jak również reprezentację w postępowaniach sądowych. Dzięki doświadczeniu w tego typu sporach możliwe jest skuteczne dochodzenie należności lub wypracowanie strategii obrony ograniczającej odpowiedzialność członka zarządu.
Kancelaria Adwokacka Hindemith Nobis
adwokat Piotr Hindemith +48 501 563 240 piotr@hindemith.pl
adwokat Aleksander Nobis +48 792 010 008 aleksander.nobis@adwokatura.pl
Stan prawny: 24 marca 2026 roku
